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　　西雙版納新高深橡膠股份有限公司公開轉讓說明書推薦主辦券商 二〇一五年四月 聲明 本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。 中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”)對本公司股票公 開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。 重大事項提示 公司特別提醒投資者注意下列重大事項： 一、實際控制人不當控制風險 公司董事長王珍興及其父親王元溪、母親吳秀碟、兄弟王珍全、王珍勝為公司共同實際控制人，間接及直接持有公司84.46%股份，對公司保持實際控制地位。 雖然公司目前已經按照《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監管指引》等法律法規和規范性文件的規定，建立了比較完善的公司治理結構并得到有效的規范運行，但若實際控制人利用其控制地位，可能對公司的人事、財務、重大經營及交易等決策行為形成重大影響，存在不當控制風險。 二、償債能力風險 公司所處行業屬于資金密集型行業，對資本規模和籌資能力有較高的要求，若擴大生產規模，必然對流動資金的規模和資金周轉效率提出更高的要求。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司合并報表的資產負債率分別為 89.87% 和 68.93%，流動比率分別為 1.03、1.02，速動比率分別為 0.77、0.82，從財務指標看，公司長短期償債能力均偏弱，公司經營面臨較大的償債能力風險。 三、內部控制風險 有限公司階段，公司未制定專門的關聯交易決策制度、“三會”議事規則等管理制度，內控體系也不夠健全。在關聯交易決策程序上存在瑕疵。股份公司成立后，公司制定了較為完備的公司章程、“三會”議事規則、《關聯交易決策制度》等規章制度，但股份公司成立時間較短，公司及管理層規范運作意識有待提高。因此，公司短期內仍可能存在治理不規范、相關內部控制制度不能有效執行的風險。2013年度、2014 年度，公司關聯銷售占營業收入總額的比重分別為 96.20%、78.99%，關聯銷售占公司銷售收入的絕大部分，主要系股份公司成立前，天然橡膠工廠的產品絕大部分通過母公司云南高深橡膠有限公司實現對外銷售。股份改制前，公司通過優勢資產重組、整合形成一家有品牌的集天然橡膠種植、加工和銷售為一體的公司，以減少大額關聯交易及同業競爭給公司帶來的潛在風險。 四、同業競爭風險 公司進行股份改制前，對云南高深(集團)有限公司旗下優勢資產進行重組整合，形成了以本公司為主體，同一控制下合并以天然橡膠的加工為主營業務的 四家子公司嵩明高深橡膠有限公司、德宏高深橡膠產業發展有限公司、海南高深橡膠產業發展有限公司和耿馬高深橡膠有限公司；新設以銷售自產產品為主營業務的子公司昆明新高深橡膠有限公司；同一控制下合并以天然橡膠種植為主營業 務的子公司老撾高深；同時對公司毛利率較低的橡膠貿易業務進行了剝離，最終形成以天然橡膠的種植、加工和銷售為一體的集團公司。截止公開轉讓說明書簽署日，公司的控股股東云南高深橡膠有限公司營業范圍中仍包括自產膠的種植、加工和銷售，與公司營業范圍有重合之處，云南高深橡膠。

來源：中金在線